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关于印发《个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司登记操作规程》的通知
发布日期:2013-08-14信息来源:市场监管局浏览次数:字号:[ ]
宁工商企注〔2013〕14号

西店分局,各工商所:

  根据宁政办发〔2013〕64号文件精神,现将《个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司登记操作规程》印发给你们,请认真执行。

二○一三年八月十六日

 

  
 

个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司登记操作规程

  第一条  为支持个人独资企业、合伙企业实行公司制改造,规范登记行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和《宁海县关于加快推进个体工商户转型升级为企业的实施方案》,制定本操作规程。

  第二条  本规程所指的个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司,是指本县注册登记的个人独资企业投资人、普通合伙企业合伙人,在现有生产经营条件的基础上,向工商行政管理机关(以下简称登记机关)申请,将企业类型转办为有限责任公司的法律行为。

  第三条  个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司,应当按照有关法律、行政法规和本规程的规定办理登记。

  第四条  个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司,应当遵循自愿原则。个人独资企业,应当由投资人提出申请;合伙企业,应当由全体合伙人共同提出申请。

  第五条  宁波市工商行政管理局宁海分局注册窗口负责办理辖区内个人独资企业、合伙企业申请转型为有限责任公司的登记。

  第六条  个人独资企业、合伙企业申请转型为有限责任公司应当具备下列条件:

  (一)原个人独资企业、合伙企业在本登记机关依法登记;

  (二)企业资产应大于负债;

  (三)转型后有限责任公司的股东仅限于原个人独资企业投资人、合伙企业合伙人,且人数和出资比例不变。

  (四)符合《公司法》规定的有限责任公司设立条件。

  第七条  个人独资企业、合伙企业申请转型为有限责任公司,可以延续使用原企业字号,并在行业后加“有限责任公司”或者“有限公司”字样,但企业名称应当符合企业名称登记管理的有关规定。

  第八条  个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司,程序上应当先办理名称预先核准,再办理个人独资企业、合伙企业注销登记和有限责任公司设立登记。“一注一开”程序可以合并办理。

  第九条  个人独资企业、合伙企业申请转型为有限责任公司,原个人独资企业、合伙企业属于许可设立或经营范围中有许可经营项目的,应在设立登记时提交与转型后公司名称相一致的新的许可文件。

  第十条  个人独资企业、合伙企业申请转型为有限责任公司,可以经评估的原企业的非货币净资产作为公司注册资本,但不得超过公司注册资本总额的70%。

  第十一条  个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司后,原个人独资企业、合伙企业存续期间的债务按《个人独资企业法》、《合伙企业法》规定承担偿还责任。

  第十二条  个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司,应当在公开发行的省级以上报纸上进行公告(格式详见附件1),个人独资企业自公告之日起60天后向登记机关申请转型登记,合伙企业自公告之日起45天后向登记机关申请转型登记。

    第十三条 合伙企业申请转办公司应当按照下列程序办理:

  (一)全体合伙人共同决定终止原合伙协议,将原合伙企业转办为公司,同时作出对原合伙企业存续期间的债务在转办公司后继续承担无限连带责任的承诺,并告知债权人。

  (二)委托法定机构对合伙企业进行清算审计

  (三)全体合伙人对合伙企业审计结果予以确认,并界定全体合伙人各自所占净资产和负债的份额;

  (四)申请公司名称预先核准;

  (五)向登记机关申请改办公司登记。

  第十四条  个人独资企业申请转办公司应当按照下列程序办理:

  (一)原个人独资企业的投资人作出转办公司的决定,作出对原个人独资企业存续期间的债务在转办公司后继续承担偿还责任的承诺,并告知债权人;

  (二)委托法定机构对原个人独资企业进行清算审计;

  (三)对原个人独资企业审计结果予以确认;

  (四)申请公司名称预先核准;

  (五)向登记机关申请转办公司登记。

  第十五条  个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司,应当向名称核准机关申请企业名称预先核准,并提交以下材料:

  (一)全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》;

  (二)全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件;

  (三)个人独资企业投资人(以家庭财产出资的,由家庭成员共同签署)、合伙企业全体合伙人签署、转型为有限责任公司的同意书(格式详见附件2);

  (四)全体投资人的主体资格证明复印件;

  (五)个人独资企业、合伙企业营业执照副本复印件;

  (六)登记机关要求提交的其他材料。

  名称核准机关核准名称后,应当出具《企业名称预先核准通知书》,标明“由个人独资(或合伙企业)      ,注册号     转型”,如涉及需前置审批的,登记机关还应当出具《拟转型为有限责任公司工作联系单》(格式详见附件3)。

  第十六条  申请个人独资企业转型注销登记,应当向登记机关提交以下材料:

  (一)个人独资企业投资者签署的《个人独资企业注销登记申请书》;

  (二)个人独资企业投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件;

  (三)个人独资企业投资人(以家庭财产出资的,由家庭成员共同确认)确认的清算报告;

  (四)个人独资企业投资人(以家庭财产出资的,由家庭成员共同签署)转型为有限责任公司的同意书(格式详见附件2);

  (五)个人独资企业投资人(以家庭财产出资的,由家庭成员共同签署)签署的债权债务清理承诺书(格式详见附件4);

  (六)刊登转型为有限责任公司公告的报纸样张;

  (七)企业清算审计报告;

  (八)个人独资企业正、副本;

  (九)登记机关要求提交的其他材料。

  第十七条  合伙企业申请转型注销登记,应依法由清算人进行,清算人自被确定之日起10日内,将清算人成员名单向企业登记机关备案。应当向登记机关提交以下材料:

  1、清算人负责人签署的《合伙企业清算人备案申请表》(合伙企业加盖公章);

  2、全体合伙人签署的《全体合伙人委托代理人的委托书》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件;

  3、全体合伙人签署关于确定清算人的决定;。

  4、营业执照副本复印件(盖公章)。

  第十八条  合伙企业转型注销登记时应当向登记机关提交以下材料:

  (一)清算人签署的《合伙企业注销登记申请书》;

  (二)全体合伙人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件;

  (三)全体合伙人作出的注销决定;

  (四)全体合伙人确认的清算报告;

  (五)全体合伙人签署的债权债务清理承诺书(格式详见附件4);

  (六)全体合伙人签署的转型为有限公司的同意书(格式详见附件2);

  (七)刊登转型为有限责任公司公告的报纸样张;

  (八)企业清算审计报告;

  (九)企业营业执照正、副本;

  (十)登记机关要求提交的其他材料。

  第十九条  申请有限责任公司设立登记,应当向登记机关提交以下材料:

  (一)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

  (二)全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

  (三)全体股东签署的公司章程;

  (四)股东的主体资格证明复印件;

  (五)依法设立的验资机构出具的验资证明;

  (六)股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;

  (七)董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;

  (八)法定代表人任职文件及身份证件复印件;

  (九)住所使用证明;

  (十)《企业名称预先核准通知书》;

  (十二)法律、行政法规和国务院决定规定设立有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (十三)经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

  (十四)原个人独资企业、合伙企业已办理注销登记的证明材料;

  (十五)登记机关要求提交的其他材料。

  第二十条  登记机关按照《企业登记程序规定》依法做好受理、审查和决定。申请人应对其提供材料的真实性负责,利害关系人对申请材料的真实性提出异议,或者登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的,可依法予以核实。

  第二十一条  登记机关作出准予登记决定的,以核准转型升级登记日日期为公司成立日期;在核发营业执照的同时一并出具《转型为有限责任公司证明》(格式详见附件5),为企业办理其他手续提供便利。

  第二十二条  登记机关应当做好个人独资企业、合伙企业和有限责任公司登记档案的移交、合并工作。个人独资企业、合伙企业注销后,登记机关应当将企业历史登记档案与转型后的有限责任公司登记档案合并保存,以便政府有关部门、企业和社会公众查询。

  第二十三条  个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司的,按照有限责任公司设立登记收费标准收取登记注册费,符合企业注册费用免征政策的,免收注册登记费、营业执照工本费。

  抄送:市工商局

  宁波市工商局宁海分局办公室      2013年8月16日印发

  附件1:

  (一)个人独资企业样本

个人独资企业转型清算公告

  个人独资企业               (注册号:               )拟转型为有限责任公司,原个人独资企业将清算注销。原个人独资企业债权债务由原投资人承担无限责任,升级后的公司对原个人独资企业债权债务承担连带责任。特此公告!

  (二)合伙企业样本

合伙企业转型清算公告

  合伙企业               (注册号:               )拟转型为有限责任公司,原合伙企业将清算注销。原合伙企业债权债务由原合伙人承担无限责任,升级后的公司对原合伙企业债权债务承担连带责任。特此公告!

  附件2:

  (一)个人独资企业样本

个人独资企业转型为有限责任公司同意书

(参考样本)

  本人         同意本人投资的                        

  (注册号              )转型为有限责任公司,转型升级后有限责任公司由      、    作为该公司的股东。

  投资人签字:

  (以家庭财产作为个人出资的,由家庭成员共同签署)

  年  月  日

  (二)合伙企业样本

合伙企业转型为有限责任公司同意书

(参考样本)

  合伙人       、      同意合伙企业                          

  (注册号                 )转型为有限责任公司,转型升级后有限责任公司由      、    作为该公司的股东。

  全体合伙人签字:

  年  月  日

  附件3:

拟转型为有限责任公司工作联系单

  (许可审批部门):

  (注册号:                    )为                   (              企业类型),拟转型为有限责任公司,已向我局申请转型并办理了企业名称预先核准,名称为            (核准通知书号为          ),企业类型为               。根据相关文件精神,请各单位依法办理相关许可审批证件登记。

  年   月   日

  (企业登记机关盖章)

拟转型为有限责任公司工作联系单

(存根)

  (许可审批部门):

  (注册号:                  )为

  (企业类型),拟转型为有限责任公司,已向我局申请转型并办理了企业名称预先核准,名称为

  (核准通知书号为            ),企业类型为               。根据相关文件精神,请各单位依法办理相关许可审批证件登记。

  年   月   日

  (企业登记机关盖章)

  申请人签名:

  联系电话:

  附件4:

  (一)个人独资企业样本

个人独资企业转型为有限责任公司承诺书

(参考样本)

  原个人独资企业                 (名称)(注册号                 )债权债务已清理完毕,原个人独资企业如有经营期间未了的债权债务,仍由本人承担。

  承诺人签字:

  (以家庭财产作为个人出资的,由家庭成员共同签署)

  年  月  日

  (二)合伙企业样本

合伙企业转型为有限责任公司承诺书

(参考样本)

  原合伙企业                 (名称)(注册号                 )债权债务已清理完毕,原合伙企业如有经营期间未了的债权债务,仍由全体合伙人共同承担。

  全体合伙人签字:

  年  月  日

  附件5:

转型为有限责任公司证明存根

原企业名称

注册号

升级后公司名称

升级后企业注册号

填发人:

日期

  领取人签名:                   领取人联系电话:   

-----------------------(登记机关加盖骑缝章)--------------------

转型为有限责任公司证明

  各有关单位:

  于      (日期)经我局核准,转型登记为有限责任公司。请你单位根据相关文件精神,依法予以办理有关手续。

  特此证明。

  附:转型登记情况

名称

注册号

投资主体

经营地址(住所)

经营范围

组织形式

升级前

升级后

  年 月 日

(企业登记机关盖章)

文件原文:

宁工商企注〔2013〕14号 关于印发《个人独资企业、合伙企业转型为有限责任公司登记操作规程》的通知

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